• Что такое poison pill?

Poison pill (англ. «отравленная пилюля») — это способ сделать компанию «несъедобной» для нежелательного покупателя. Если инвестор переходит установленный порог владения (15–20%) без согласия руководства, компания дает остальным акционерам право на покупку сверхдешевых акций. Это размывает долю захватчика и делает поглощение экономически невыгодным. К этой тактике, название которой отсылает к шпионскому яду, прибегали Twitter для защиты от Илона Маска и Netflix — от рейдера Карла Айкана.

• А что у нас?

В России этот инструмент нельзя использовать напрямую, но есть много альтернатив: начиная от обязательного предложения купить акции и преимущественного права покупки до опционов и конвертируемых займов. Компании могут использовать сразу несколько механизмов и по-разному их комбинировать. Но чтобы защита сработала и ограничительные правила не оспорили, нужно правильно формировать все условия и руководствоваться целями действующих акционеров.

В статье юристы рассуждают почему данный механизм не сработает в России и какие альтернативные инструменты можно использовать для защиты бизнеса. В частности, старший юрист ККМП Екатерина Шарапова отмечает:

«Преимущественное право, предварительное согласие и опционные конструкции — это наиболее распространенные способы защиты для непубличных компаний. На рынке уже сложилась устойчивая и понятная практика их применения, поэтому риск их оспаривания сравнительно низкий, в отличие, например, от мер, направленных на размытие нежелательных приобретателей. Указанные инструменты, как правило, более доступны по стоимости, чем увеличение уставного капитала и конвертируемые займы, и технически более просты в применении, чем выпуски разных классов акций и конвертируемых облигаций».

С полной версией статьи можно ознакомиться по ссылке.