Определение СКЭС ВС РФ от 30 января 2024 г. № 304-ЭС23-17607 по делу № А45-25641/2022

Обстоятельства дела

Участник Общества, владеющий долей в размере 19%, направил Обществу требование о том, чтобы выбранный Участником аудитор провел в Обществе проверку. Общество в лице генерального директора уклонилось от выполнения требований Участника. Участник обратился в суд с иском о признании незаконными действий генерального директора и проведении аудита за период с 01.01.2021 по 31.03.2022.

Нижестоящие суды отказали Участнику в удовлетворении иска, поскольку аудиторская проверка одной части запрашиваемого периода (за 2021 год) была ранее проведена, а по другой части проверка была невозможна, т.к. еще не был завершен финансовый год. Оснований для проведения проверки повторно суды не обнаружили.

Выводы суда

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.

Суд сослался на старую редакцию ст. 48 Закона об ООО (применимую к отношениям сторон), согласно которой участник вправе запросить проведение аудита выбранным именно им аудитором для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов.

Суд также сослался на Постановление Президиума ВАС РФ от 13 мая 2008 г. № 17869/07, в котором проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества квалифицировалось как реализация права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества.

В отношении аудита первого квартала 2022 года суд сказал, что применимая редакция ст. 48 Закона об ООО предусматривает, что участник вправе требовать проверки не только годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, но также и состояния текущих дел общества.

Почему это дело важно?

ВС РФ подтвердил, что участник вправе запрашивать проведение аудита независимо от того, что за указанный период аудит в обществе уже был проведен. Данный вывод был сделан на основании старой редакции ст. 48 Закона об ООО, однако представляется, что новая редакция статьи его не исключает.

При этом второй вывод ВС РФ (о возможности проводить аудит, не дожидаясь составления бухгалтерской (финансовой) отчетности) кажется неприменимым для текущей редакции ст. 48 Закона об ООО, поскольку из текста статьи была удалена фраза о проверке состояния текущих дел общества.