Согласно позиции суда, даже при соблюдении формальных требований к принятию решения об увеличении уставного капитала, необходимо принимать во внимание экономическую обоснованность привлечения обществом дополнительного финансирования и соблюдение интересов миноритарного акционера в сохранении корпоративных прав и корпоративного контроля.
Ниже мы прокомментируем возможные основания признания мажоритарного акционера недобросовестным при увеличении уставного капитала, а также соответствующие позиции ВС РФ.
Ключевые факты фабулы дела
Смирнов Ю. Г. (миноритарный акционер, истец) в июле 2023 г. инициировал проведение внеочередного собрания акционеров (Собрание). В повестку дня предлагалось включить вопросы, посвященные досрочному прекращению полномочий членов совета директоров и членов ревизионной комиссии, а также избранию новых членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.
Размер уставного капитала Общества по состоянию на июль 2023 г. составлял 780 000 рублей и был разделен на 780 акций стоимостью 1 000 рублей каждая, из них 166 акций (21,28% уставного капитала) принадлежали истцу, а 614 акций (78,72% уставного капитала) – второму акционеру, Шаповал Н. Л.
Позднее, до проведения Собрания, по инициативе другого (мажоритарного) акционера в Обществе было проведено общее собрание акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 20 000 дополнительных акций стоимостью 1 000 рублей каждая посредством закрытой подписки, предусмотренной для третьего лица (Шаповала А. О.). В собрании участвовала Шаповал Н. Л., собрание признано правомочным в связи с наличием кворума (78,72%), при этом истец был уведомлен о проведении собрания, но участия в собрании не принял.
Истец обратился в суд с требованием о признании решения недействительным на основании ст. 10 ГК РФ, т.к., по мнению истца, решение об увеличении уставного капитала было принято со злоупотреблением правом, было направлено на умаление его прав и интересов как акционера Общества. Косвенно из фабулы следует, что истец не мог бы никак повлиять на исход голосования на Собрании.
Истец также отметил, что в соответствии с последней доступной отчетностью Общества финансовые показатели Общества значительно увеличились: чистая прибыль увеличилась практически в 2 раза, выручка выросла более чем на 300 000 000 рублей. Соответственно, для деятельности Общества не требовалось «вливания» дополнительных денежных средств.
Позиции судов при рассмотрении дела
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.
Суд не нашел существенных процессуальных нарушений при проведении общего собрания акционеров и принятии спорного решения. Для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением акционера, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого акционера и общества (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). При этом суд пришел к выводу, что голосование Смирнова Ю. Г. не могло повлиять на результаты голосования. Доводы истца о том, что поведение мажоритарного акционера и принятые им решения лишают истца возможности осуществлять какой-либо контроль над деятельностью Общества, является необоснованными.
Суд также указал, что общим собранием акционеров Общества принято решение о размещении дополнительных акций путем подписки по рыночной цене, не ниже номинальной стоимости, что направлено на увеличение уставного капитала за счет привлечения Обществом денежных средств. При этом истцу было предоставлено преимущественное право приобретения акций, которым он не воспользовался.
Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Суд пришел к выводу, что из материалов дела не следует, что оспариваемые решения были приняты исключительно с целью причинения истцу ущерба либо с иной противоправной целью.
При рассмотрении спора суды всех инстанций вплоть до ВС РФ придерживались единой позиции и аргументации, определением ВС РФ было отказано в передаче дела для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.
Переломный момент в рассмотрении дела связан с определением, вынесенным заместителем Председателя ВС РФ, в соответствии с которым дело было передано для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.
В данном определении было указано, что нижестоящими судами не были приняты во внимание аргументы истца о том, что (i) финансовые показатели Общества на момент принятия спорного решения демонстрировали существенную положительную динамику, для деятельности общества не требовалось «вливания» дополнительных средств в таком объеме; (ii) единственной целью увеличения уставного капитала являлось увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных акционеров; и (iii) для сохранения своей доли участия в обществе истец был бы вынужден приобрести акции, что предполагало бы для него существенные расходы.
Позиции ВС РФ
В определении СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2025 г. была обозначена следующая линия аргументации (а дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции):
Руководство корпорациями осуществляется на основании принципа большинства, и само по себе несогласие меньшинства акционеров с решением, принятым большинством, не дает оснований для удовлетворения требования об оспаривании решения общего собрания. Однако следует учитывать, что ограничение возможности удовлетворения требования акционера об оспаривании решения общего собрания не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для такого акционера.
Суд вправе признать злоупотреблением правом голосование мажоритария за принятие в общество нового акционера (дополнительный выпуск акций), если экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение акций между акционерами общества с уменьшением доли миноритария выступало основной причиной принятия оспариваемого решения.
Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется, применяется правило защиты делового решения: пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим акционером в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества. При этом на акционера, не согласного с решением общего собрания, возлагается обязанность представить доказательства неразумности принятия решения о привлечении капитала, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.
Кроме того, суд обратил внимание на обстоятельства, которые ранее не рассматривались судами нижестоящих инстанций. Истец учредил другое общество со схожими с Обществом видами экономической деятельности, что может свидетельствовать о наличии у истца интереса в развитии вновь созданного юридического лица, но не Общества. При новом рассмотрении суды нижестоящих инстанций должны исследовать, в частности, вопрос сохранения у истца интереса участвовать в деятельности Общества в дальнейшем и наличие возможных злоупотреблений с его стороны при предъявлении требований к Обществу. Верховый суд отметил, что необходимо проверить предположение ответчика о противоречивом поведении истца, что может указывать на намерение истца «получить неоправданное преимущество».
Также высшая инстанция отметила, что судами не проверено, какова будет стоимость акций, принадлежащих истцу, после их перераспределения с учетом реализации истцом преимущественного права и увеличения капитализации общества в результате приобретения оставшихся акций новым акционером, без чего невозможно сделать вывод о нарушении имущественных прав истца оспариваемыми решениями общего собрания акционеров.
Комментарий к определению ВС РФ
Основания злоупотребления со стороны мажоритария
При рассмотрении дела ВС РФ поднял важный вопрос баланса интересов миноритария и мажоритария в корпорации. Безусловно, управление корпорацией основывается на принципе большинства, голос миноритария должен учитываться, но не препятствовать принятию управленческих решений, в частности, решений, направленных на привлечение необходимого финансирования.
Учитывая это, предлагаем рассмотреть основания, по которым принятие мажоритарным акционером решения об увеличении уставного капитала действительно может рассматриваться как злоупотребление, что влечет его оспоримость.
В рассматриваемом контексте можно выделить два таких основания: (i) принятие решения об увеличении уставного капитала с основной целью «размыть» долю миноритария и (ii) размещение дополнительных акций по нерыночной цене или иные причины размытия экономической стоимости пакета миноритария. В первом случае умаляются права миноритария по управлению корпорацией (например, принадлежащая миноритарию доля в обществе становится недостаточной, чтобы заблокировать принятие решения или инициировать проведение общего собрания акционеров). Во втором случае страдают экономические интересы миноритария (в том числе уменьшается стоимость его пакета и/или размер причитающихся ему дивидендов). Рассмотрим каждый из приведенных сценариев подробнее.
Привлечение финансирования с исключительной целью «размытия» миноритария
Примечательно, что ни в одном акте вплоть до финального на данный момент определения СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2025 г. ни один суд в своей аргументации не упомянул п. 12 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (Обзор), в котором рассматривается аналогичная ситуация.
В данном Обзоре отмечается, что решение общего собрания общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников (акционеров) общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.
Хотя интерес общества (в данном случае, интерес в получении финансирования для продолжения деятельности или покрытия кредиторской задолженности) может противоречить интересам участников (акционеров) общества, защищаемый интерес общества, как минимум, должен быть достоверно установлен, чтобы ставить его на чашу весов с нарушенным интересом участника (акционера).
Фактически, исходя из п. 12 Обзора, решение об увеличении уставного капитала может быть оспорено по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, если самостоятельный интерес общества в этом отсутствует и единственной целью увеличения уставного капитала является уменьшение процента участия миноритария в уставном капитале.
Из практики можно вывести следующие элементы состава доказывания для установления недобросовестности мажоритарных участников при принятии решения об увеличении уставного капитала: (i) наличие цели «размытия» доли миноритария; (ii) наличие реального «размытия», в результате которого миноритарий теряет хотя бы часть прав корпоративного контроля; и (iii) отсутствие иных разумных способов получения финансирования обществом, если такое финансирование необходимо.
Примечательно, что упомянутый выше п. 12 Обзора возлагает бремя доказывания отсутствия необходимости получения обществом финансирования исключительно на ответчика.
Размещение дополнительных акций по нерыночной цене
Второе упомянутое основание оспаривания решения – нерыночность размещения дополнительных акций и иные причины уменьшения стоимости пакета акций – не являлось непосредственным предметом рассмотрения суда. Как следует из п. 1 ст. 77 Закона об АО, стоимость дополнительного размещения акций не может быть ниже рыночной. При этом стоит подробнее рассмотреть, в чем заключается «размытие» при выпуске дополнительных акций общества.
Мы исходим из предположения, что рыночная цена акции должна быть не ниже стоимости чистых активов компании, поделенной на количество размещенных акций. Если размещение дополнительных акций происходит по рыночной цене, то доля миноритария, не участвовавшего в дополнительном выпуске, безусловно, снизится, что повлияет на его права по управлению компанией, однако стоимость (если рассчитывать ее на основании чистых активов) принадлежащих миноритарию акций не изменится. В случае же размещения акций ниже рыночной стоимости, произойдет как утрата корпоративных прав, так и «размытие» стоимости пакета акций миноритария.
Отметим, что дополнительно к уменьшению размера чистых активов, который приходится на пакет миноритария, учету подлежит и уменьшение стоимости пакета в связи с уменьшением уровня корпоративного контроля в результате размытия.
В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об АО, цену акций при дополнительном размещении устанавливает совет директоров такого общества не ниже их номинальной стоимости, при этом в п. 1 ст. 77 Закона об АО указано, что цена размещения акций должна определяться «исходя из их рыночной стоимости». Для определения рыночной стоимости может быть привлечён оценщик (п. 2 ст. 77 Закона об АО), но это требование не является императивным при размещении дополнительных акций.
Материалы рассмотренного дела не дают возможности оценить, насколько справедливо была определена стоимость дополнительных акций при размещении. Истец заявлял, что по результатам увеличения уставного капитала его доля уменьшилась с 21,28% до 0,008%, а размер дивидендов, подлежащих уплате, и потенциальная стоимость пакета акций при их продаже уменьшились в 2660 раз. Точность этих вычислений, к сожалению, не являлась предметом пристального рассмотрения судов, хотя данная информация является ключевой при определении того, в какой степени экономические интересы миноритария были затронуты спорным увеличением уставного капитала.
На необходимость оценки судами изменения стоимости акций истца указал и ВС РФ. Как было отмечено, без этого невозможно сделать вывод о нарушении имущественных прав истца оспариваемыми решениями общего собрания акционеров. На стоимость пакета акций миноритария будет влиять множество факторов, в частности, размещались ли акции по рыночной стоимости.
При анализе дела суды также обращали внимание на то, что миноритарий обладал преимущественным правом покупки дополнительно размещаемых акций, но не воспользовался им. Представляется, что данный аргумент не должен приниматься во внимание при рассмотрении подобных споров, т.к. миноритарий не должен быть поставлен в положение, при котором он должен защищать свои корпоративные права путем несоразмерных затрат.
телеграм-канал