Дайджест по корпоративному праву и M&A
Представляем дайджест по корпоративному праву и M&A за период с 25 февраля по 18 марта 2025 года.
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРОЕКТЫ

  1. С 1 марта 2025 года в силу вступил ряд поправок в Законы об ООО и АО о порядке проведения заседаний и собраний, о которых мы рассказывали ранее.

  2. Законопроект об отмене «матрешек», о котором мы писали ранее, 4 марта 2025 года был принят в первом чтении.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

  1. Осуществление участником ООО конкурирующей деятельности может служить одним из факторов, влияющих на рассмотрение спора о его исключении из общества

Участник общества обратился с иском об исключении другого участника из общества, поскольку тот не участвовал в общих собраниях. Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований. Суд кассационной инстанции отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку суды не оценили довод о том, что ответчик, помимо прочего, осуществляет ту же деятельность, что и общество.

Постановление Арбитражного суда Московского округа см. здесь.

  1. Смена генерального директора в обществе, которым владеет недружественный нерезидент, может требовать согласия Правкомиссии

Латвийская компания сменила генерального директора в ООО. Этот генеральный директор предъявил иск об оспаривании данного решения, указав, что его принятие требовало согласия Правкомиссии в соответствии с Указом Президента РФ № 618. Суд кассационной инстанции 25 февраля 2025 года поддержал решения судов нижестоящих инстанций, удовлетворивших требования. Примечательно, что 3 февраля 2025 года Министерство финансов РФ, уполномоченное давать официальные разъяснения Указа Президента РФ № 618, опубликовало разъяснения о том, что требования данного указа не применяются при смене генерального директора в соответствии с Трудовым кодексом (мы писали об этом ранее).

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа см. здесь.

  1. Стоимость чистых активов акционерного общества, направляемых на выкуп акций, определяется согласно бухгалтерскому балансу, а не рыночной стоимости

Истцы-акционеры предъявили к обществу требование о выкупе акций в порядке статьи 75 Закона об АО. Лимит объема чистых активов, который может быть направлен на такой выкуп, был посчитан обществом от стоимости чистых активов согласно бухгалтерскому балансу, а истцы настаивали на рыночной оценке стоимости. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме. Суд кассационной инстанции отметил, что Закон об АО не обязывает общество рассчитывать стоимость чистых активов на основании их рыночной стоимости, и в обществе принята учетная политика, которая определяет порядок бухгалтерского учета активов. Среди прочего, данные обстоятельства послужили основанием для отмены решений судов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа см. здесь.

Читайте также
06/30/2025
24 июня 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон о внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции», вводящий правовые основы функционирования государственной информационной системы по предупреждению, выявлению и пресечению ограничивающих конкуренцию соглашений («ГИС «Антикартель»).
06/25/2025
Сегодня опционные конструкции активно используются при совершении сделок M&A различных форматов, и их востребованность продолжает расти. С момента появления опционов в российском праве в 2015 году накопился значительный объем судебной практики и практических наработок. Однако остается немало «серых зон» и нюансов, с которыми регулярно сталкиваются участники сделок с опционами.
06/24/2025
26 июня пройдет конференция «Цифровые финансовые активы: Дивный новый мир», организованная Банковским Обозрением.