Введение
В 2024 году были приняты:
Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и
Федеральный закон от 26 декабря 2024 г. № 494-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»,
которые внесли обширные изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» («ФЗ об АО»), Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («ФЗ об ООО») и ряд других законов.
Некоторые положения вступили в силу в 2024 году и 1 января 2025 г. Большая часть новелл вступила в силу совсем недавно, 1 марта 2025 г. Отдельные положения, предполагающие императивные обременительные правила для участников оборота (в частности, устанавливающие правила использования усиленной квалифицированной электронной подписи для целей голосования), начнут действовать позднее – с 1 сентября 2027 г.
Ниже мы приводим обзор лишь основных положений, вступивших в силу 1 января 2025 г. и 1 марта 2025 г. При этом мы рекомендуем ознакомиться с полным текстом новых редакций ФЗ об ООО и ФЗ об АО в связи с большим количеством изменений, которые вступили в силу 1 марта 2025 г.
Ключевые поправки, вступившие в силу с 1 января 2025 г.
В 2025 году продлена возможность избрания членов совета директоров на более длительный срок.
По общему правилу члены совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров («ОСА»), и совет директоров в таком составе действует до проведения следующего годового ОСА. В 2023 году появилась возможность избирать следующий состав членов совета директоров не на следующем годовом ОСА, а на третьем по счету годовом ОСА с момента избрания. Данное послабление регулирования срока полномочий членов совета директоров продлено на 2025 год.
С 1 января до 1 июля 2025 г. применяется повышенный порог владения голосующими акциями (5%) для получения ряда сведений и документов об обществах, которые находятся под санкциями ЕС или США.
Ключевые поправки, вступившие в силу с 1 марта 2025 г.
Обзор изменений
Поправки коснулись в первую очередь правил о проведении заседаний органов обществ, порядке принятия решений органов и способах голосования для принятия таких решений.
Вводится новая терминология: (i) в новой редакции введен оборот «заседание общего собрания» (в частности, «годовое заседание общего собрания», «внеочередное заседание общего собрания»), а ранее «общие собрания» использовались без слова «заседание»; (ii) вместо «орган управления» общества используется термин «орган» общества; и пр.
Решения общих собраний принимаются на заседаниях общих собраний (т.н. «очная форма»; ранее закон обозначал эту форму как совместное присутствие акционеров/участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) и без проведения заседания (заочная форма), а также в смешанной форме (путем проведения «заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием»).
Установлено расширенное регулирование дистанционного участия в заседаниях, а также голосования с использованием бюллетеней (в частности, электронных бюллетеней для голосования).
В течение 2025 года установлены определенные послабления (по отношению к общим правилам) при принятии решений некоторых АО.
Порядок принятия решений ОСА и общим собранием участников («ОСУ»): новые термины и форматы
Решения ОСА/ОСУ могут приниматься: (i) на заседании (в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием) или (ii) без проведения заседания (заочное голосование). Таким образом, будут предусмотрены следующие варианты принятия решений ОСА/ОСУ:
(1) Решение принимается на заседании (в том числе с дистанционным участием акционеров/участников). Дистанционное участие юридически приравнивается к очному участию в заседании.
(2) Решение принимается без заседания путем заочного голосования. Голосование происходит путем заполнения и направления бюллетеней (в том числе с использованием электронных бюллетеней для голосования).
(3) Решение принимается в смешанной форме – путем проведения заседания, совмещенного с заочным голосованием. Проводится заседание общего собрания, но участники/акционеры вправе голосовать по бюллетеням (аналог т.н. «очно-заочной» формы голосования).
Совмещение заседания с заочным голосованием: порядок голосования и обязательные случаи
При проведении заседания общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, акционеры/участники могут присутствовать на заседании и проголосовать на нем или проголосовать путем направления заполненных бюллетеней. Прием бюллетеней прекращается за два дня до даты проведения заседания. Даже если акционер/участник проголосовал заочно, он вправе участвовать в заседании общего собрания, но без возможности голосования на нем.
В ряде случаев закон требует обязательного проведения заседания общего собрания с заочным голосованием:
(1) Для АО совмещение заседания ОСА с заочным голосованием обязательно при проведении ОСА:
(a) публичного акционерного общества;
(b) непубличного АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более; и
(c) иного непубличного общества, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании ОСА с заочным голосованием.
(2) Для ООО заседание, совмещенное с заочным голосованием, может проводиться в случаях, предусмотренных уставом общества или решением ОСУ, принятым единогласно всеми участниками общества. Уставом ООО можно предусмотреть случаи, когда заседание ОСУ должно совмещаться с заочным голосованием.
Диспозитивность норм о порядке принятия решений, о подготовке и проведении заседаний и заочных голосований
Устав непубличного АО может содержать правила принятия решений общего собрания (правила о подготовке к заседанию, проведении заседания и порядке голосования), отличные от правил ФЗ об АО и актов Банка России. Такие правила не должны препятствовать акционерам участвовать в собрании и получать информацию о заседании (голосовании). Кроме того, нельзя изменить границы срока проведения годового заседания.
Аналогичные положения применяются в отношении ООО.
Дополнены правила голосования по бюллетеням
Уставом общества может предусматриваться возможность голосования по бюллетеням во время проведения заседания ОСА/ОСУ:
(1) в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (например, по электронной почте), и
(2) путем направления сканов заполненных бюллетеней по электронной почте.
При проведении заседания ОСА/ОСУ с дистанционным участием во время его проведения должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств.
При проведении заочного голосования направление заполненных бюллетеней для голосования, по общему правилу, осуществляется по почтовому адресу. Уставом общества при проведении заочного голосования может предусматриваться возможность голосования по бюллетеням:
(1) в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (например, по электронной почте), и
(2) путем направления сканов заполненных бюллетеней по электронной почте.
Правила дистанционного участия в заседании общего собрания
Закреплены правила проведения ОСА/ОСУ с дистанционным участием.
(1) Дистанционное участие в заседании ОСА/ОСУ осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют дистанционным участникам участвовать в обсуждении и голосовать и позволяют достоверно установить личность таких участников.
(2) По общему правилу, заседание ОСА/ОСУ с дистанционным участием проводится с возможностью присутствовать в месте его физического проведения. При этом уставом общества может быть предусмотрено проведение заседания ОСА/ОСУ без определения места проведения – в таком случае заседание проводится исключительно в формате онлайн, и все акционеры/участники участвуют в заседании дистанционно.
(3) При проведении заседания ОСА/ОСУ с дистанционным участием должна обеспечиваться онлайн-трансляция изображения и звука с доступом зарегистрированным лицам. Запись трансляции заседания включена в перечень информации, которую могут требовать акционеры (с 1% голосующих акций и более) у АО и участники у ООО.
(4) Если заседание ОСА/ОСУ с дистанционным участием невозможно провести по причине существенных технических неполадок, такое заседание признается несостоявшимся.
(5) В случае проведения заседания ОСА с дистанционным участием, сообщение о проведении такого заседания должно быть размещено на сайте общества. Закон устанавливает порядок и сроки предоставления (публикации) информации для ознакомления голосующих акционеров.
Порядок принятия решений советом директоров («СД») и коллегиальным исполнительным органом («КИО») АО и ООО
Нормы ФЗ об АО в части принятия решений СД и КИО дополнены и изменены следующим образом:
(1) Отражены правила, аналогичные нормам о принятии решений общим собранием. Голосование членов СД (КИО) может осуществляться на заседании, заочно или в смешанной форме (голосование на заседании совмещается с заочным голосованием). Запрет на смешанную форму голосования может быть установлен уставом или внутренним документом общества.
(2) Закреплена возможность проведения дистанционных заседаний СД (КИО) с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения. Запрет на дистанционное участие в заседании может быть установлен уставом или внутренним документом общества.
В ФЗ об ООО внесены следующие изменения:
(1) Решения СД могут приниматься на заседании (в частности, с возможностью дистанционного участия) или путем заочного голосования. Голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием.
(2) Заседание с дистанционным участием допускается как с возможностью личного присутствия в месте его проведения, так и без определения такого места.
(3) Кворум для принятия решений СД – не менее ½ от числа избранных членов СД. Уставом общества может быть определен больший кворум.
(4) Протокол заседания (заочного голосования) СД составляется не позднее 3 дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов (при заочном голосовании). Установлено содержание протокола заседания (заочного голосования) СД.
Послабления общего регулирования для отдельных АО
Некоторые решения ОСА, по общему правилу, могут приняты только на заседании ОСА (включая годовое заседание), в т.ч. с совмещенным заочным голосованием, но не путем заочного голосования. С 1 марта 2025 г. до 31 декабря 2025 г. данное правило не будет применяться к АО, которые соответствуют одному из следующих критериев, установленных в Постановлении Правительства РФ от 25 февраля 2025 г. № 220:
(1) АО включено в перечень российских хозяйственных обществ, которые вправе самостоятельно определять состав и (или) объем информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению;
(2) АО включено в перечень стратегических предприятий и стратегических АО, утвержденный Указом Президента РФ от 4 августа 2004 г. № 1009;
(3) АО является дочерним и (или) зависимым обществом акционерного общества, указанного в п. (2) выше, и осуществляет свою деятельность в субъектах РФ, на территориях которых в соответствии с Указом Президента РФ от 19 октября 2022 г. № 757 введены максимальный или средний уровни реагирования;
(4) В отношении акций АО Указом Президента РФ от 25 апреля 2023 г. № 302 введено временное управление; и
(5) АО включено в перечень организаций, созданных для выполнения задач, поставленных перед Правительством РФ, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 22 июля 2013 г. № 613, и имеет более 500 тыс. акционеров.
Такие АО будут вправе принимать решения по итогам заочного голосования.
Условием является одобрение совета директоров АО (иного органа непубличного АО), в компетенцию которого включаются вопросы проведения заседания или заочного голосования.
Иные новеллы
(1) Дополнен перечень информации, которая должна предоставляться лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня.
(2) Дополнен перечень информации, которая должна указываться в протоколе ОСА. В частности, если ОСА признано несостоявшимся, в протоколе собрания должны быть указаны основания такого признания.
(3) Кроме того, в ряд иных законов были внесены поправки, предусматривающие возможность совмещения с заочным голосованием заседания общего собрания акционеров акционерных паевых инвестиционных фондов, владельцев паев закрытых паевых инвестиционных фондов и владельцев облигаций.
***
Как отмечено выше, некоторые нормы вступают в силу существенно позднее – 1 сентября 2027 г. В частности, например, вступают в силу положения о необходимости усиленной квалифицированной электронной подписи для удостоверения:
(1) личности дистанционного участника; и
(2) голосования по бюллетеням участника.
При этом в уставе или внутренних документах, регулирующих деятельность ОСА/ОСУ, можно также предусмотреть иные способы идентификации личности дистанционного участника и (или) голосования по бюллетеням участника.
Позднее мы подготовим более подробный обзор поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, которые вступают в силу с 1 сентября 2027 г.
телеграм-канал