Определение ВС РФ от 1 июля 2024 г. № 306-ЭС23-26474
I. Обстоятельства дела
В настоящем деле между бывшими супругами Парамоновыми возник спор о праве на долю в уставном капитале ООО «Страховское» (далее – «Общество»). Ранее в результате раздела совместного имущества за Парамоновой И.С. было признано право на долю в размере 50% уставного капитала Общества, единственным участником которого был ее бывший супруг Парамонов А.В. Сведения о Парамоновой И.С. как об участнике Общества с долей 50% были внесены в ЕГРЮЛ; аналогичные сведения внесены о Парамонове А.В.
Однако до принятия окончательного судебного акта, ставшего основанием для внесения данных сведений в ЕГРЮЛ, Парамонов А.В. как единственный участник Общества принял решение о внесении изменений в устав Общества, согласно которым переход доли к третьим лицам каким-либо образом, отличным от продажи, требует одобрения со стороны всех участников Общества.
Руководствуясь новой редакцией устава, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о переводе на истца доли, принадлежащей Парамоновой И.С.
Бывшая супруга Парамонова И.С. также предъявила иск к Обществу, в котором просила признать недействительными решения Парамонова А.В. как единственного участника о внесении изменений в устав и сам устав в измененной части.
В результате объединения дел в одно производство суд первой инстанции, поддержанный апелляцией и кассацией, удовлетворил иск Общества, Парамонова И.С. была признана не приобретшей долю в уставном капитале Общества. В удовлетворении требований Парамоновой И.С., в свою очередь, было отказано.
Удовлетворяя иск, суды анализировали обстоятельства дела в нескольких аспектах.
Юридическая природа права бывшего супруга на долю.
По мнению нижестоящих судов, бывшая супруга, получившая долю в Обществе, приобрела лишь имущественные права, а не стала участником Общества «автоматически». Вступление в ООО нового участника носит заявительный характер, в то время как такого заявления Парамонова И.С. не делала.
Решение о разделе совместного имущества супругов само по себе не затрагивает корпоративных прав участия Парамоновой И.С., поскольку они регулируются корпоративным, а не семейным законодательством.
В случае несогласия Парамонова А.В. на вступление в Общество бывшей супруги она не лишена права требовать выплаты действительной стоимости доли по правилам п. 5 ст. 23 Закона об ООО.
Наличие у Парамоновой И.С. права на оспаривание решения единственного участника об изменении устава.
Поскольку Парамонова И.С. не стала участником Общества, она не вправе оспаривать решения его единственного участника.
При этом суды признали несостоятельной ссылку Парамоновой И.С. на общегражданские нормы об оспаривании сделок, признав приоритет за «специальными» нормами п. 1 ст. 43 Закона об ООО и п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, в которых в качестве субъекта права на оспаривание решения собрания общества прямо поименованы только его участники.
Правомерность и добросовестность действий Парамонова А.В. по изменению устава.
С учетом конфликтных отношений бывших супругов действия Парамонова А.В. по изменению устава являются разумными и добросовестными.
Конфликт бывших супругов, по мнению судов, делает невозможным совместное ведение ими предпринимательской и иной деятельности. Установление Парамоновым А.В. ограничения на вхождение в состав участников третьих лиц, в том числе бывшей супруги, имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов Общества.
Кроме того, само по себе наличие имущественного спора супругов не лишает одного из них права осуществлять свои корпоративные права в качестве участника общества по своему усмотрению.
Не согласившись с выводами судов, Парамонова И.С. обратилась с кассационной жалобой в ВС РФ.
II. Выводы суда
ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Отклоняя доводы нижестоящих судов, ВС РФ приводит следующую аргументацию по 3 вопросам, ранее рассмотренным судами.
Юридическая природа права на долю бывшего супруга.
Отклоняя доводы нижестоящих судов о приобретении бывшей супругой в результате раздела имущества лишь «имущественных», а не корпоративных прав, ВС РФ указывает на специфику оборота долей в уставном капитале ООО, которые «не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе».
При этом, как указывает ВС РФ, предполагается, что, по общему правилу, участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.
Наличие у Парамоновой И.С. права на оспаривание решения единственного участника об изменении устава.
ВС РФ указывает, что участники являются субъектами оспаривания решений собраний общества лишь «по общему правилу», в то время как закон напрямую не ограничивает в праве на оспаривание и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются принятым решением.
В обоснование этого тезиса ВС РФ приводит п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием такого решения.
Кроме того, как отмечает ВС РФ, такой подход согласуется c общими нормами гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки лицом, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены такой сделкой (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Поскольку именно оспариваемое решение воспрепятствовало вхождению Парамоновой И.С. в состав участников Общества, тем самым ограничивая ее права и законные интересы, бывшая супруга имела право на его оспаривание.
Правомерность и добросовестность действий Парамонова А.В. по изменению устава.
ВС РФ признал преждевременными выводы судов о разумном и добросовестном поведении Парамонова А.В. при внесении изменений в устав Общества, поскольку:
само по себе наличие у Парамонова А.В. возможности внести изменения в устав не позволяет говорить о его добросовестности без оценки его поведения на предмет злоупотребления правом;
изменения в устав вносились в период не оконченного спора о разделе имущества;
целью изменения устава было воспрепятствование вхождению в состав участников Общества персонально Парамоновой И.С., что не отрицалось самим Парамоновым А.В.;
выводы о невозможности дальнейшего ведения совместного дела бывшими супругами носят «предположительный характер», основываясь на одних лишь оценках Парамонова А.В.
III. Почему это дело важно?
В данном деле ВС РФ сделал сразу несколько значимых утверждений по рассмотренным нижестоящими судами вопросам, частично пересматривая ранее сложившиеся в практике подходы.
Юридическая природа права на долю бывшего супруга.
В настоящем деле нижестоящие суды отметили, что бывшая супруга не приобретает корпоративных прав «автоматически» в результате получения права на долю в ООО при разделе совместного имущества. ВС РФ, напротив, указывает, что бывшему супругу в обстоятельствах, сложившихся в данном деле, принадлежит корпоративное право участия.
Наличие у бывшей супруги именно корпоративного права, по мнению ВС РФ, вытекает из презумпции интереса членов семьи в продолжении участия в ведении общего дела и распределении прибыли. Любые же неопределенности относительно наличия ограничений в уставе о запрете отчуждения долей супругу должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия, по вопросу чего ВС РФ уже ранее высказывался в Определении Верховного Суда РФ от 1 февраля 2024 г. № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022.
По общему правилу, в обстоятельствах, когда отсутствовали признаки злоупотребления правом со стороны супруга-участника общества, и уставом общества предусматривался запрет (или необходимость согласия других участников) на вхождение в состав участников общества третьих лиц, в практике ВС РФ бывший супруг мог претендовать лишь на получение действительной стоимости доли общества (См., например: Определение Верховного Суда РФ от 6 июня 2023 г. № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020, Определение Верховного Суда РФ от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, Определение Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).
В рассматриваемом же деле ВС РФ указал, что бывшей супруге принадлежат не только имущественные, но и корпоративные права. Этот вывод ВС РФ во многом делает в связи с тем, что в уставе общества ограничения на вхождение в общество бывшего супруга изначально отсутствовали и были включены в него уже в период спора между супругами, что может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны супруга-участника общества.
Данная позиция в целом согласуется с предыдущей практикой, в которой ВС РФ разделял права на долю в уставном капитале общества на имущественные и корпоративные. Так, при необходимости соблюдения установленных уставом корпоративных процедур для вступления в состав участников общества «автоматически» возникают лишь имущественные права. В отсутствие специальных процедур и ограничений бывший супруг «автоматически» приобретает как имущественные, так и корпоративные права.
В настоящем же деле суд уточняет данную правовую позицию, указывая, что корпоративные права могут возникнуть, в том числе, без соблюдения установленных процедур в случае злоупотребления правом со стороны бывшего супруга, воспрепятствовавшего их «автоматическому» приобретению.
Таким образом, ВС РФ уточняет презумпцию заинтересованности участников общества в сохранении за своими близкими корпоративных прав и направляет практику к тому, чтобы исходить из предпочтительности реального корпоративного контроля над обществом перед выплатой действительной стоимости доли в случае злоупотребления правом со стороны бывшего супруга.
Наличие у Парамоновой И.С. права на оспаривание решения единственного участника об изменении устава.
Ранее в судебной практике право на оспаривание решений собрания (единственного участника) полностью исключалось судами. Например, в Определении ВАС РФ от 4 апреля 2012 г. № ВАС-879/12 по делу № А76-3229/2011 суд прямо указывает, что отсутствие у истца статуса участника общества «исключает» для него возможность оспаривания решения собрания.
В более поздней судебной практике суды, отказывая в иске на этом основании, также дополнительно упоминали и об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя (См., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2023 г. № Ф07-18954/2023 по делу № А56-122607/2022, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2022 г. № Ф07-19162/2022 по делу № А21-1058/2022).
Встречались случаи отказов в иске об оспаривании решений общего собрания (единственного участника) лицам, не являющимся участниками, несмотря на наличие у них интереса в оспаривании. Так, например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2016 г. № Ф07-728/2016 по делу № А56-29184/2015 суд отказал в требовании о признании недействительным решения общего собранию банку, являющемуся залогодержателем по договору залога доли этого общества, не признав его интерес в оспаривании достаточным. Схожие выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ от 6 марта 2015 г. № 307-ЭС14-7278 по делу № А05-8862/2013.
В рассматриваемом деле ВС РФ, наоборот, указал на право бывшей супруги единственного участника Общества, формально не являющейся участником, оспорить решение последнего. Суд усмотрел на ее стороне достаточный охраняемый законом интерес, поскольку оспариваемое решение не просто затрагивало ее права и законные интересы, но предрешало сам вопрос о ее участии в Обществе.
При этом ВС РФ ссылается на п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Ранее суды придерживались иного подхода: только участники общества могут оспорить решение собрания (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, без ссылки на п. 5 данной статьи).
Интересно также, что ВС РФ в очередной раз подтвердил сделочную природу решения собрания, сославшись в обоснование своей позиции на нормы о недействительности сделок, в чем было отказано нижестоящими судами.
Аргументация ВС РФ по данному вопросу позволяет сделать вывод о потенциальной возможности оспаривания решения собрания лицом, не являющимся участником, на практике. В то же время интерес, который ВС РФ нашел достаточным для этого оспаривания, практически тождественен интересу действительного участника общества, поскольку связан с нарушением самого права на участие в обществе, а потому вряд ли значительно расширит круг субъектов оспаривания решений собраний.
Правомерность и добросовестность действий Парамонова А.В. по изменению устава.
Ранее арбитражные суды уже рассматривали вопрос добросовестности бывшего супруга, внесшего изменения в устав общества с целью воспрепятствования вхождения в него бывшей супруги, заключив, что такая практика допустима (См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2021 г. № Ф05-2815/2021 по делу № А40-40404/2020). Следуя этой же позиции, разрешили настоящее дело и нижестоящие суды.
ВС РФ же с учетом всех обстоятельств дела, особенно подчеркнув, что данное решение было принято бывшим супругом единолично как единственным участником Общества, пришел к выводу о наличии в этом случае признаков злоупотребления правом.
Данный вывод ВС РФ в дальнейшем может повлиять на правоприменительную практику в части определения пределов осуществления корпоративных прав, в том числе права на изменение устава.
