Определение СКЭС ВС РФ от 1 февраля 2024 г. № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022

Обстоятельства дела

После смерти участника Общества пережившая супруга выделила свою долю в совместном имуществе и зарегистрировала в ЕГРЮЛ права на долю в Обществе. Другая участница Общества оспорила решение инспекции о регистрации прав супруги.

Устав Общества содержал положение о том, что доли могут отчуждаться участникам или третьим лицам при условии получения согласия участников. Наряду с этим в уставе был предусмотрен пункт о том, что наследование доли происходит без необходимости получения согласия.

Нижестоящие суды признали решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ незаконным, поскольку устав Общества предусматривает необходимость третьим лицам получить согласие участников Общества на переход доли. Таким образом, переживший супруг, являющийся таким третьим лицом, приобретает по отношению к доле лишь имущественные права, но не статус участника (то есть не корпоративные права, предоставляемые долей).

Выводы суда

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.

Нахождение участника в браке, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

Если устав ограничивает возможность отчуждать долю без согласия участников, но в то же время разрешает переход доли к наследникам без необходимости получать согласие, в таком случае первое ограничение не распространяется на наследников участников (т.е. переход к наследнице при разделе общего имущества возможен без получения согласия). Обратное должно было быть прямо предусмотрено в уставе.

Обратное решение (пережившая супруга наследует без согласия участников, но в части раздела имущества должна получать согласие участников) носило бы противоречивый характер.

Кроме того, оспаривание решения регистрирующего органа является ненадлежащим способом защиты права. Поскольку имеет место корпоративный спор о принадлежности доли в Обществе, следовало заявить требование о передаче доли или части доли Обществу.

Почему это дело важно?

В практике ВС РФ ранее сложился подход, согласно которому:

а) сам по себе факт приобретения доли в ООО в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами общества (корпоративными правами). Для получения полноценного статуса участника супруг, после присуждения ему доли в порядке раздела совместно нажитого имущества или как пережившему супругу, может войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу; и

б) если устав общества предусматривает прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга возникает право на получение действительной стоимости доли.

Данный подход мы рассматривали в одном из наших предыдущих постов.

Определение ВС РФ по настоящему делу подтверждает вывод (а) выше, однако, в противовес выводу (б) выше, оно может толковаться как устанавливающее новое общее правило:

б.1) сли уставом предусмотрено, что отчуждение доли участникам или третьим лицам запрещено либо возможно при получении согласия участников, данное правило само по себе не подразумевает запрет на переход доли супругу (пережившему супругу) при разделе совместно нажитого имущества;

б.2) в таком случае необходимо ориентироваться на условия перехода доли к наследникам – (i) если наследники получают долю свободно, значит ограничение в уставе на переход к третьим лицам не распространяется на раздел имущества супругом (пережившим супругом), и (ii) если наследники получают долю с согласия других участников, и такое согласие не получено, то при разделе имущества супруг (переживший супруг) получает лишь право на действительную стоимость доли.

При этом необходимо учитывать, что Определение было вынесено в отношении пережившего супруга, поэтому применимость указанных выводов к разделу совместного имущества в обычном порядке (без смерти участника) может быть спорной.

Таким образом, для надежности порядок перехода доли при разделе совместного имущества (как в общем порядке, так и при смерти участника) желательно прямо прописывать в уставе.