Сделки, ключевые условия которых обобщены в настоящем обзоре, были лишь частью всех сделок M&A, совершавшихся на российском рынке в 2023 г. В связи с этим мы не можем подтвердить, что указанные ниже условия полностью соответствуют рыночным. Однако, исходя из нашего общего понимания рынка, мы полагаем, что такие условия в большинстве случаев соответствуют общепринятой практике совершения аналогичных сделок за указанный период.

Поскольку условия могут существенно отличаться в зависимости от типа конкретной сделки, для целей нашего обзора мы условно поделили сделки на следующие типы:

1. «классические» внутренние сделки: сделки, в рамках которых продавец и покупатель являются российскими лицами, в том числе действующими через иностранные компании (включая сделки по созданию/прекращению совместных предприятий (СП), но не включая сделки, отнесенные к типу (3) ниже) (9 сделок, составляющих 30% от общего количества),

2. сделки по выходу иностранцев из российского бизнеса: сделки, в рамках которых международная группа компаний продает свой российский бизнес российскому лицу (включая менеджмент компании) или иностранному лицу из дружественной юрисдикции (12 сделок, составляющих 40% от общего количества),

3. сделки по выкупу компании ее менеджментом: сделки, в рамках которых российский менеджмент российской компании, в том числе действующий через иностранные компании, выкупает ее у акционеров (не включая сделки, отнесенные к типу (2) выше) (6 сделок, составляющих 20% от общего количества),

4. прочие сделки: (i) продажа актива санкционным лицом несанкционному лицу, (ii) перепродажа лицом из дружественной юрисдикции актива, выкупленного у иностранного лица, российскому лицу, (iii) внутригрупповая реструктуризация путем продажи российских активов иностранной компанией российскому лицу (3 сделки, составляющие 10% от общего количества).

Там, где, на наш взгляд, это было целесообразно, мы отразили количество сделок, в которых было предусмотрено соответствующее условие. В тех случаях, где также приведена доля сделок в процентах, если не указано иное, такая доля рассчитана от общего количества сделок соответствующего типа, за вычетом незакрытых сделок, на которых такое условие не обсуждалось/не было окончательно согласовано сторонами.

Обращаем Ваше внимание, что отдельные условия (например, обязательство по неконкуренции (non-compete) и обязательство по непереманиванию сотрудников (non-solicit)) по своей природе неприменимы/неактуальны для некоторых видов сделок. Тем не менее, если не указано иное, мы не учитывали это для целей подсчета доли сделок каждого типа, в рамках которых были предусмотрены такие условия.

Мы будем рады ответить на Ваши вопросы и предоставить пояснения по данному обзору.

Алёна Кучер, Максим Кулешов, Анна Максименко, Тамара Кулык, Андрей Липин, Алексей Хнальков