Обстоятельства дела
Участник общества (в интересах общества) обратился в суд с иском о признании недействительным инвестиционного договора, заключенного между обществом и Советом министров Республики Крым в связи с нарушением порядка согласования крупной сделки, установленного уставом и законом.
В обоснование своих требований истец указывал на то, что в соответствии с уставом для совершения сделки на сумму более 1 000 000 рублей необходимо единогласное одобрение общего собрания участников. Оспариваемая сделка была совершена на сумму более 35 000 000 рублей, однако не была одобрена в соответствии с уставом.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что положениями устава не может быть предусмотрено установление более низкого порога для одобрения «крупных сделок», чем порог, установленный в законе. Так как положения устава не соответствовали требованиям закона в части порядка одобрения (согласования) крупных сделок, а также в части определения того, что признавать крупной сделкой, суды сделали вывод о том, что положение устава общества, устанавливающее необходимость одобрения общим собранием участников сделок, стоимость которых составляет 1 000 000 рублей и более, противоречит закону и не подлежит применению.
Общество обратилась в АС ЦО с кассационной жалобой.
АС ЦО отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В рамках рассмотрения кассационной жалобы было заявлено, что контрагент общества (Совет министров Республики Крым) был осведомлен о необходимости получения одобрения на совершение сделки. Истец обосновывал данное обстоятельство следующим образом: к пакету документов, направленному в Совет министров Республики Крым для заключения инвестиционного договора в соответствии с требованиями Федерального закона от 29 ноября 2014 г. № 377-ФЗ, была приложена копия устава общества, содержащего указанные ограничения. Соответственно, Совет министров Республики Крым имел в своем распоряжении копию устава общества.
Выводы суда
АС ЦО указал следующее:
Предусмотренная уставом необходимость получения согласия коллегиального органа управления (или общего собрания участников) общества на совершение определенных сделок полностью соответствует законодательству. Она не должна квалифицироваться как противоречащая положениям закона о порядке согласования крупных сделок.
Положения устава, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия органа управления на совершение определенных сделок (при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Суды двух инстанций не оценили, знал ли или должен был заведомо знать Совет министров Республики Крым в момент совершения сделки об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение с учетом наличия среди пакета полученных документов устава общества, содержащего ограничение на совершение такого рода сделок.
Отменяя акты нижестоящих судов, АС ЦО предписывает исследовать вопрос о том, должен ли был Совет министров Республики Крым знать об ограничениях на совершение директором сделок на сумму более 1 000 000 рублей, предусмотренных в уставе.
Почему это дело важно
Во-первых, несмотря на сложившуюся практику относительно «сделок, требующих согласования в силу устава» (см., в частности, пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), нижестоящие суды исходили из неверного толкования положений устава. Это, в свою очередь, привело к некорректному применению норм материального права.
Во-вторых, аргументация АС ЦО подтверждает правовую позицию Пленума ВС РФ об отсутствии, по общему правилу, обязанности контрагента юридического лица проверять полномочия его исполнительного органа по учредительным документам (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Исторически практика об оспаривании сделок по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 174 ГК РФ, сводится к тому, что заявителю крайне редко удается обосновать недобросовестность контрагента (к примеру, постановление АСДО от 9 октября 2018 г. № Ф03-4223/2018 по делу № А51-25361/2017, постановление АСМО от 30 ноября 2018 № Ф05-20514/2018 по делу № А40-55123/2018).
Формально в силу разъяснений ВС РФ Совет министров республики Крым не был обязан проверять полномочия представителя своего контрагента в его учредительных документах. С другой стороны, текст устава был предоставлен Совету министров Республики Крым в рамках пакета документов на основании закона.
Ранее в практике российских судов встречались случаи, когда одной из сторон вменялась обязанность по проверке полномочий контрагента в схожих обстоятельствах.
Так, девятый ААС указывал, что в соответствии с нормативным правовым актом банковской организации надлежит тщательно изучить представленные заемщиком документы, в частности устав. Из этого суд вывел, что такая банковская организация должна была знать о наличии ограничений полномочия директора другой стороны (постановление Десятого ААС от 28 февраля 2018 г. по делу № А41-23517/17).
В другом деле суд признал контрагента общества недобросовестным, учитывая, что контрагент совместно с обществом сдавал на регистрацию в государственный орган пакет документов, в частности, устав общества, содержащий ограничения полномочий представителя общества на совершение оспариваемой сделки. Суд указал, что «проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, при подписании […] должно было и могло знать о наличии ограничений полномочий генерального директора, закрепленных в Уставе» (постановление Девятого ААС от 6 октября 2017 г. № 09АП-40457/2017 по делу № А40-15235/17).
Хотя АС ЦО уклонился от прямого ответа на вопрос, должен ли был Совет министров Республики Крым в такой ситуации проверить наличие согласия на совершение сделки, будущие акты судов по данному делу уточнят широкую формулировку разъяснений Пленума ВС РФ и помогут определить круг ситуаций, в которых практика возлагает на стороны обязанность по проверке полномочий своих контрагентов.
телеграм-канал