Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 6 июня 2024 по делу № А40-194670/2021

Обстоятельства дела

22 декабря 2020 г. участник («Истец»), владеющий долей в размере 30% уставного капитала ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» («Общество»), обратился с заявлением о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2019 год.

В 2021 году в текущую на тот момент бухгалтерскую отчетность Общества были внесены исправления («Корректировки»), поскольку при формировании отчетности за 2019 год были допущены существенные ошибки (невключение дебиторской задолженности), которые привели к завышению размера чистых активов Общества не менее чем на 30%.

В связи с возникшими разногласиями относительно методов оценки и конечной стоимости доли 13 сентября 2021 г. Истец подал иск о взыскании действительной стоимости доли в размере 123 420 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Для целей определения стоимости доли суд первой инстанции провел экспертизу бухгалтерской отчетности Общества («Экспертиза 1»), в которой учитывались Корректировки и было установлено, что действительная стоимость доли в размере 30% уставного капитала Общества составляет 42 419 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, поддержанный в дальнейшем кассацией, посчитал, что для целей оценки действительной стоимости доли должна использоваться бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе (т.е. по состоянию на 31 декабря 2019 г.). Поскольку в такой отчетности не отражаются Корректировки, последние не должны учитываться для целей оценки действительной стоимости доли. В рамках апелляционного разбирательства была назначена повторная судебная экспертиза («Экспертиза 2»), по итогам которой действительная стоимость доли Истца составила 98 263 000 руб.

Выводы ВС РФ

ВС РФ отменил решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и отправил дело на новое рассмотрение.

Суд аргументировал решение следующим образом:

1. Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Суд отметил, что участник несет риск уменьшения стоимости своей доли до момента направления заявления о выходе из общества. Следовательно, для участника считается релевантной бухгалтерская отчетность, существующая на момент выхода, а не будущие отчетности.

2. В случае если в бухгалтерской отчетности обнаружены ошибки, существенно влияющие на величину чистых активов, то последующие корректировки, внесенные в отчетности, сдаваемые за новые периоды, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, поскольку иначе стоимость доли определялась бы на основании недостоверной информации.

3. Тот факт, что по действующему законодательству Корректировки должны были быть внесены в отчетность за 2021 год, не исключает необходимость их учета при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли за предыдущие отчетные периоды, поскольку Корректировки внесены в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности.

Когда ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

4. Результаты Экспертизы 2 не могут быть положены в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.

Экспертиза 2 была основана на нескорректированной версии бухгалтерского отчета за 2019 год, в которой чистые активы Общества были завышены на 30%. Следовательно, результаты Экспертизы 2 не соответствуют реальному имущественному положению Общества.

5. Результаты Экспертизы 1 также не могут быть основой судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции датой оценки стоимости доли указал 31 декабря 2020 г., однако доля должна быть выплачена в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

Так как в данном деле в период между окончанием последнего отчетного периода 31 декабря 2019 г. и датой направления Истцом заявления о выходе, отсутствовали существенные обстоятельства, способные повлиять на имущественное положение Общества, действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31 декабря 2019 г.

Почему это дело важно?

Ранее в судебной практике преобладала позиция о невозможности учета изменений, внесенных в бухгалтерскую отчетность за новые периоды, при расчете действительной стоимости доли, даже если речь шла о выявленных ошибках при составлении отчетности.

Так, в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 № 12АП-9183/2020 по делу № А12-1068/2019 указано следующее:

«Поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность были внесены обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, основания для учета при разрешении спора сведений, отраженных в уточненной бухгалтерской отчетности, отсутствуют».

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2018 № 01АП-3923/2017 по делу № А11-10050/2015 (поддержано Определением Верховного Суда РФ от 21 января 2019 № 301-ЭС18-24183 по делу № А11-10050/2015).

Также встречались дела, в которых суды игнорировали внесенные в бухгалтерскую отчетность изменения ввиду недобросовестных действий со стороны общества. Так, в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2022 № Ф02-7028/2021 по делу № А78-7859/2018 суд указал:

«Доводы заявителя жалобы, касающиеся отрицательной величины чистых активов общества, отклоняются, поскольку судами установлено, что действия должностных лиц общества, связанные с корректировкой в 2018 году бухгалтерской отчетности за 2016 год после выхода истца из состава участников общества в условиях корпоративного конфликта, направлены на искусственное занижение активов общества в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости его доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах судами обоснованно принят расчет действительной стоимости доли, произведенный на основании бухгалтерской отчетности общества за 2016 год без учета ее дальнейших корректировок, обоснованных действиями, добросовестность которых поставлена судом под сомнение с учетом наличия корпоративного конфликта».

В деле, рассмотренном нами, ВС РФ, напротив, указал на невозможность игнорирования Корректировок, поскольку в противном случае будут учитываться данные, не соответствующие объективной действительности.

С одной стороны, налицо отход от предыдущей судебной практики, основанной на формальном подходе к толкованию и применению норм закона, в сторону достижения справедливости при расчете действительной стоимости доли.

При этом стоит учитывать, что в случае возникновения сомнений в добросовестности общества или оставшихся участников (например, в условиях корпоративного конфликта) суд может аналогично описанному выше Постановлению АС ВСО проигнорировать последующие изменения отчетности.

Необходимо также обратить внимание на вывод ВС РФ о том, что действительная стоимость доли рассчитывается по состоянию на последний отчетный период при условии, что между принятием отчетности и датой направления заявления о выходе не произошли существенные изменения в имущественном положении Общества.

Необходимо отметить, что ранее во многом схожий подход о необходимости оценки рыночной стоимости доли при выплате ее действительной стоимости (в том числе, в связи с отклонениями от рыночной стоимости из-за специфики законодательства о бухгалтерском учете) был представлен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04 по делу № А53-15243/02-С4-11, а также поддержан в более поздних судебных актах (см., например, Постановление Президиума ВС РФ от 9 ноября 2016 г. по делу № 347-ПЭК16, А26-10818/2012 и Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2019 г. № Ф03-5671/2019 по делу № А59-2677/2017).

Полагаем, что отмеченный вывод ВС РФ вытекает преимущественно из п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в котором говорится, что действительная стоимость доли определяется не «в соответствии с» бухгалтерской отчетностью, а именно «на основании» ее данных.

При этом стоит учитывать, что в п. 4 ст. 23 Закона об ООО, посвященном выплате действительной стоимости при исключении участника, говорится о том, что действительная стоимость определяется не «на основании» данных бухгалтерской отчетности, а «по данным бухгалтерской отчетности», что при буквальном прочтении является более сильной привязкой к отчетности.

Однако на наш взгляд порядок определения действительной стоимости доли для случаев выхода участника и для случаев исключения участника не должен отличаться. На первый взгляд может показаться, что исключенный участник «совершил провинность», поэтому для оценки стоимости его доли можно опираться на формальную отчетность без дальнейшего увеличения стоимости доли. Однако такой аргумент не учитывал бы возможные уменьшения рыночной стоимости доли с момента утверждения последней отчетности (при таком подходе, если рыночная стоимость доли уменьшилась, исключенному участнику должны будут выплатить на основании последней отчетности сумму, превышающую рыночную стоимость доли).

Таким образом, определение ВС РФ следует толковать так, что любые обстоятельства, существенно изменившие или способные существенно изменить имущественное положение общества (как в сторону улучшения имущественного положения, так и в сторону его ухудшения) должны учитываться при определении действительной стоимости доли (по любым обстоятельствам) и позволять судам отходить от формального следования бухгалтерской отчетности.