Собственники все чаще пересобирают структуру владения бизнесом: выделяют направления в отдельные юрлица, используют ЗПИФ, личные фонды и даже номинальных собственников.
Такая реорганизация помогает снизить риски санкций, упростить сделки и подготовить актив к продаже. Но юристы предупреждают, что без продуманной стратегии подобные схемы становятся источником проблем — от претензий ФНС до потери активов. Какие инструменты сегодня выбирают компании, в чем риски новых и старых подходов и как изменилась роль консультантов в таких проектах — рассказали в специальном выпуске Право. ру, посвященном корпоративному праву.
После 2022 года закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФ) стали одним из самых востребованных инструментов. Среди преимуществ ЗПИФ можно выделить освобождение от налога на прибыль и конфиденциальность состава пайщиков.
Информация о пайщиках ЗПИФ не раскрывается ни в ЕГРЮЛ, ни в ЕГРН. Даже при продаже 100% паев в ЗПИФ новому пайщику третьи лица не увидят в ЕГРЮЛ смену участника общества или в ЕГРН смену собственника объекта недвижимости, подчеркивает юрист ККМП Самвел Вартанян.
«В классических M&A сделках ЗПИФ иногда используют покупатели, чтобы скрыть конечного бенефициара. Продавцы, как правило, не создают фонды специально под такие сделки. Однако все чаще на стороне продавца выступают управляющие компании ЗПИФ, созданные в последние годы именно для защиты бенефициаров от санкций».
Интерес к личным фондам резко вырос во второй половине 2024 года, когда внесли поправки в закон. Теперь фонд оформляют как обычное юрлицо через налоговую, а активы можно передавать не только от учредителя, но и от третьих лиц. Последнее повысило привлекательность инструмента, поскольку до этого фонд приходилось наполнять через многоступенчатые схемы, что отпугивало инвесторов, рассказывает юрист ККМП Виолетта Дрондина.
«После передачи активов в личный фонд имущество становится собственностью фонда, а потому взыскать его по долгам учредителя невозможно. Фонд отвечает по его обязательствам лишь субсидиарно в течение трех лет, в исключительных случаях — в течение пяти».
