Представляем дайджест по корпоративному праву и M&A за период с 19 марта по 13 апреля 2025 года.
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРОЕКТЫ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА1. В Государственную думу внесен законопроект о внесении изменений в Закон об ООО, в соответствии с которыми стоимость действительной стоимости доли может определяться исходя из ее рыночной стоимости, если соответствующее заявление было подано выходящим участником или кредиторами участника.
2. 31 марта 2025 года вступил в силу закон, в соответствии с которым уставный капитал страховых организаций (в случае его оплаты иностранными инвесторами) и НПФ может быть оплачен в том числе иностранной валютой. В обоих случаях перечень возможных валют и их доля в уставном капитале устанавливается решением Совета директоров Банка России, так же как и в случае оплаты иностранной валютой уставного капитала кредитной организации.
3. Уменьшение покупной цены не является способом защиты покупателя доли в ООО за нарушение заверения продавца об обстоятельствах относительно деятельности общества
Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества. Общество владело четырьмя лицензиями на добычу золота. В договоре продавец предоставил заверения о том, что «лицензии являются действительными, не были прекращены, приостановлены, отозваны; отсутствуют письменные уведомления о намерениях прекратить действие лицензий; в отношении деятельности общества не проводятся проверки государственными органами».
Спустя два с половиной года после перехода доли покупателю две из четырех лицензий были досрочно прекращены. В связи с этим истец обратился в суд с иском об изменении договора купли-продажи (уменьшении покупной цены), ссылаясь на снижение стоимости приобретенной доли в связи с прекращением лицензий. Суды нижестоящих инстанций полностью удовлетворили требования истца, однако суд кассационной инстанции отменил указанные решения и отправил дело на новое рассмотрение. Суд обосновал свою позицию, основываясь, в частности, на следующем:
1) Исходя из формулировок заверений, продавец не гарантировал, что лицензии не будут отозваны в будущем. Судам надлежало определить степень вины продавца и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями и отзывом лицензий. Так, по условиям лицензий общество должно было осуществить определенные мероприятия, и на момент необходимости осуществления этих мероприятий покупатель уже владел обществом в течение полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет.
2) Учитывая высокую цену актива, главное назначение которого – добыча полезных ископаемых, добросовестный покупатель должен был изучить лицензионную документацию и провести фактический осмотр результата различного рода работ, которые необходимы для надлежащего исполнения обществом условий пользования недрами.
3) Ни закон, ни договор сторон в качестве последствия нарушения заверений об обстоятельствах не предусматривают право получателя заверений уменьшить покупную цену доли. Характеристикой товара – доли в уставном капитале общества – является наличие у покупателя корпоративных прав, и отзыв лицензий не влияет на качество доли как объекта гражданского права.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа см. здесь.
* Обращаем внимание, что вывод суда в данном деле о неприменимости уменьшения покупной цены (в соответствии со ст. 475 ГК РФ) приобретенной доли как способа защиты покупателя в случае недостоверности заверений продавца относительно деятельности общества противоречит существующей судебной практике, в том числе на уровне ВС РФ (см. п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
4. Соблюдение преимущественного права участника ООО на отчуждение другим участником своей доли по опциону может не требоваться в случае, если при приобретении своей доли первый участник знал или должен был знать о наличии такого опцион
Между единственным участником общества (продавцом) и покупателем был заключен опцион в отношении купли-продажи 50% доли в обществе.
Затем единственный участник общества подарил часть своей доли третьему лицу, указав в договоре дарения наличие опциона в отношении 50% доли. Данное третье лицо позднее подарило свою долю дальше (следующему одаряемому).
Покупатель по опциону акцептовал оферту, став участником общества. Последний из цепочки одаряемых обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей по такому опциону, поскольку акцепт был произведен без направления ему предложения о преимущественном праве. Суд отказал в иске, указав, что истец должен был проявить должную заботливость и осмотрительность в части ознакомления с правоустанавливающими документами дарителя на долю в обществе, в которых было указано о наличии такого опциона. Поэтому суд пришел к выводу, что приобретение доли по опциону не нарушало прав и законных интересов истца.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа см. здесь.
