Представляем обзор наиболее интересных, на наш взгляд, позиций Верховного Суда РФ по вопросам корпоративного права и M&A за уходящий 2025 год.
НАИБОЛЕЕ ЗАМЕТНЫЕ ПОЗИЦИИ, СФОРМУЛИРОВАННЫЕ ВЕРХОВНЫМ СУДОМ РФ
-
Поведение и фактические действия бенефициарных владельцев общества должны учитываться при рассмотрении корпоративных споров, в том числе при оценке возможности оспаривания обществом сделок, в отношении которых не было получено формального согласия
-
Предъявление новым собственником компании требований к генеральному директору за предыдущие периоды управления может не допускаться, если действия директора были согласованы предыдущим собственником компании (в частности, если такое согласие выражается в виде фактического поведения предыдущего участника общества до и после совершения соответствующих сделок). Знание покупателя доли в обществе на момент ее приобретения о наличии оснований для предъявления требований к директору может исключать последующее предъявление таких требований
-
В силу принципа эстоппеля общество и его участники не вправе ссылаться на ничтожность решения общего собрания по причине отсутствия его нотариального удостоверения, если аналогичные решения ранее исполнялись
-
Действия мажоритарного акционера при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций могут быть признаны недобросовестными, если (1) для увеличения уставного капитала отсутствовали объективные экономические причины, и (2) действия были направлены на «размытие» доли миноритарного акционера и ограничение его корпоративных прав
-
Размер действительной стоимости доли может быть определен на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, даже если составление такой промежуточной отчетности не является законодательно установленной обязанностью общества
-
Допускается привлечение российских компаний к ответственности по обязательствам иностранных материнских обществ, однако для этого требуется исследование всех обстоятельства дела
-
Предъявление косвенного виндикационного иска возможно в исключительных случаях, при соблюдении определенных требований, в частности, в случае предъявления такого иска в дополнение к требованию по ст. 174 ГК РФ
ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПОЗИЦИИ СУДОВ НИЖЕСТОЯЩИХ ИНСТАНЦИЙ
-
Права и обязанности из корпоративного договора могут переходить по наследству
-
Вклад акционера в имущество акционерного общества может быть возвращен
-
Суд признал поведение реципиента заверений недобросовестным, в частности, в связи с поздним предъявлением иска и игнорированием рисков, которые были выявлены (должны были быть выявлены) в рамках предсделочной проверки актива
-
Если продавец компании предоставляет заверение в отношении полноты перечня обязательств общества, то покупатель может взыскать убытки с продавца за обязательства, которые не были включены в такой перечень. Обязательство продавца о возмещении имущественных потерь за нарушенные заверения об обстоятельствах может квалифицироваться как положение о взыскании убытков, и нормы ст. 406.1 ГК РФ не будут применяться к таким условиям
-
Номинальный статус участника общества не свидетельствует о невозможности выплаты ему действительной стоимости доли
