Банк России совместно с Минфином опубликовали Рекомендации по разработке программ долгосрочной мотивации на основе акций членов исполнительных органов и иных ключевых работников ПАО, акции которых допущены к организованным торгам, а также АО, планирующих публичное размещение своих акций, («Программа») в целях повышения их акционерной стоимости («Рекомендации»). Документ – часть более широкой повестки по росту капитализации российского фондового рынка и развитию equity-based мотивации менеджмента. Рекомендации не носят обязательного характера, однако фактически задают стандарт «лучшей практики» для публичных компаний.
Согласно аналитике Банка России за 2025 год такие Программы разработаны только у 34% ПАО, акции которых входят в первый и второй котировальные списки, что указывает на отсутствие единообразной рыночной практики и объясняет появление Рекомендаций.
Рекомендации направлены на развитие единообразной практики предоставления членам исполнительных органов и иным ключевым работникам АО / ПАО стимулирующих выплат в форме акций общества, прав на получение таких акций или их денежного эквивалента с целью мотивации участников Программ на долгосрочный рост акционерной стоимости и капитализации общества.
В Рекомендациях фактически сформирован базовый «конструктор» Программы, включающий следующие ключевые параметры:
-
ключевые показатели эффективности (КПЭ) – совокупная доходность акционеров (Total Stock Return, TSR) или рыночная стоимость (капитализация) общества (в случае если обществом не выплачиваются дивиденды), при этом Банк России прямо указывает на приоритет метрик, связанных с рыночной стоимостью, а не исключительно операционных показателей;
-
срок Программы – от 3 лет (для короткого инвестиционного цикла) до 5-10 лет (стандартная / долгосрочная Программа);
-
лимит Программы – в зависимости от капитализации, а также доли акций в свободном обращении лимит Программы может достигать от 2 до 5% рыночной стоимости эмитента на дату утверждения Программы;
-
структуру выплат – в последний период Программы в размере до 50% абсолютного лимита на Программу, в остальные периоды – равномерно;
-
форму выплат – акции и (или) денежные средства, размер которых эквивалентен текущей стоимости акций общества (фантомные акции), в зависимости от рыночной капитализации, доли акций в свободном обращении, степени ликвидности акций, а также текущего и ожидаемого чистого денежного потока.
Помимо прочего, Рекомендации также содержат порядок формирования резерва акций, корпоративные процедуры, связанные с реализацией Программы, последствия досрочного прекращения участия в Программе, а также порядок раскрытия информации.
Фактически Рекомендации закрепляют приоритет показателей, напрямую связанных с рыночной стоимостью общества (капитализация, TSR), по сравнению с иными показателями, используемыми в практике.
Примечательно, что данные Рекомендации укладываются в более широкий тренд, обозначенный Банком России ранее. Так, мы сообщали, что в 2025 году ЦБ обсуждал возможность ограничения и возврата бонусов менеджмента (clawback) в банковском секторе при ухудшении финансового положения кредитных организаций.
В этом контексте развитие программ долгосрочной мотивации на основе акций выглядит как логичное дополнение: акцент смещается с краткосрочных выплат на инструменты, напрямую связанные с устойчивостью и долгосрочной стоимостью бизнеса.
