Представляем дайджест по корпоративному праву и M&A за период с 25 февраля по 18 марта 2025 года.
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРОЕКТЫ
1. С 1 марта 2025 года в силу вступил ряд поправок в Законы об ООО и АО о порядке проведения заседаний и собраний, о которых мы рассказывали ранее
2. Законопроект об отмене «матрешек», о котором мы писали ранее, 4 марта 2025 года был принят в первом чтении
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
3. Осуществление участником ООО конкурирующей деятельности может служить одним из факторов, влияющих на рассмотрение спора о его исключении из обществ
Участник общества обратился с иском об исключении другого участника из общества, поскольку тот не участвовал в общих собраниях. Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований. Суд кассационной инстанции отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку суды не оценили довод о том, что ответчик, помимо прочего, осуществляет ту же деятельность, что и общество.
Постановление Арбитражного суда Московского округа см. здесь.
4. Смена генерального директора в обществе, которым владеет недружественный нерезидент, может требовать согласия Правкомисси
Латвийская компания сменила генерального директора в ООО. Этот генеральный директор предъявил иск об оспаривании данного решения, указав, что его принятие требовало согласия Правкомиссии в соответствии с Указом Президента РФ № 618. Суд кассационной инстанции 25 февраля 2025 года поддержал решения судов нижестоящих инстанций, удовлетворивших требования. Примечательно, что 3 февраля 2025 года Министерство финансов РФ, уполномоченное давать официальные разъяснения Указа Президента РФ № 618, опубликовало разъяснения о том, что требования данного указа не применяются при смене генерального директора в соответствии с Трудовым кодексом (мы писали об этом ранее).
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа см. здесь.
5. Стоимость чистых активов акционерного общества, направляемых на выкуп акций, определяется согласно бухгалтерскому балансу, а не рыночной стоимости
Истцы-акционеры предъявили к обществу требование о выкупе акций в порядке статьи 75 Закона об АО. Лимит объема чистых активов, который может быть направлен на такой выкуп, был посчитан обществом от стоимости чистых активов согласно бухгалтерскому балансу, а истцы настаивали на рыночной оценке стоимости. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме. Суд кассационной инстанции отметил, что Закон об АО не обязывает общество рассчитывать стоимость чистых активов на основании их рыночной стоимости, и в обществе принята учетная политика, которая определяет порядок бухгалтерского учета активов. Среди прочего, данные обстоятельства послужили основанием для отмены решений судов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа см. здесь
