В своем очередном докладе о перспективных направлениях развития банковского регулирования и надзора, актуализированном вчера, 25 августа 2025 г., Банк России («ЦБ») сообщил о планах разработать новый подход к мотивации менеджмента банков, направленный на поддержание финансовой устойчивости банков. Так, во 2-м полугодии 2025 г. ЦБ планирует подготовить концепцию ограничения выплаты бонусов менеджменту при ухудшении финансового положения банка. Кроме того, оценивается возможность внедрения механизма clawback (возврат бонусов, уже выплаченных менеджменту).
Начиная с финансового кризиса 2008 г. подобные меры уже были реализованы в той или иной форме в ряде зарубежных стран, включая, к примеру, Великобританию и страны ЕС. В России же на данный момент нет понимания, в какой форме будет реализован механизм ограничений и возвратов бонусов банкиров, и как по законодательству будут квалифицироваться такие меры. В частности, будут ли правила, разработанные ЦБ, рекомендацией для банков или обязательным требованием? Будет ли обязанность менеджмента по возврату уже полученного бонуса в случае неудовлетворительных финансовых результатов банка считаться договорным обязательством, неосновательным обогащением или какой-то «формой» ответственности?
Эти вопросы напрямую затрагивают и страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O) банков. Пока ЦБ не представил пояснений относительно того, как будет реализована указанная инициатива, невозможно с определенностью сказать, будет ли возврат бонусов покрываться в рамках текущих вордингов договоров страхования ответственности D&O. Есть вероятность, что к требованиям по возврату бонусов будет применяться стандартное для договоров страхования ответственности D&O исключение из страхового покрытия, т.н. «Conduct» («Поведение»).
В этой связи банкам рекомендуется при очередном возобновлении договора страхования ответственности D&O оценить, покрываются ли договором страхования возможные требования к менеджменту о возврате полученного вознаграждения (бонусов) в случае реализации ЦБ указанной выше инициативы. Соответствующее покрытие можно прописать достаточно широко, чтобы учесть большинство возможных вариантов реализации данного предложения ЦБ.
Включение соответствующего покрытия в договоры страхования ответственности D&O может способствовать повышению уверенности менеджмента банка и готовности принимать активные решения в целях развития его бизнеса.
