27.10.2023
27 октября прошел форум «Право-300». Андрей Липин выступил в сессии «Буря в стакане: пути развития бизнеса в период ограничений», где поделился наблюдениями в отношении тенденций и особенностей структурирования закрытия сделок M&A за последний год.
В частности, Андрей отметил:
- повышение интереса к условному депонированию (эскроу) акций у регистратора, позволяющему сторонам сделки обеспечить автоматизм при передаче акций и тем самым снизить риски незакрытия;
- использование сторонами различных способов обеспечения синхронности платежа против передачи акций/долей, включая эскроу (у банка, регистратора, нотариуса или третьего лица), депозит нотариуса, оформление документов на передачу акций против отправления платежа (платежное поручение/SWIFT) и депонирование средств в банковскую ячейку (для сделок физических лиц);
- редкое использование механизма корректировки покупной цены на основании финансовой отчетности по состоянию на закрытие (completion accounts) в основном в связи с увеличением скорости сделок;
- необходимость соблюдения дополнительных требований при закрытии сделки в отношении акций иностранной компании, включая ограничение валютного законодательства на передачу валютных ценностей между резидентами, а также усиленный KYC регистратора/секретаря компании на «российских» сделках в отношении личности сторон сделки и источника финансирования;
- осуществление сторонами дополнительных действий на закрытии сделок по выходу иностранцев из российского бизнеса, в том числе прекращение внутригрупповой задолженности и внутригрупповых договоров, отказ от взаимных требований как по операционным договорам и в рамках корпоративных отношений и заключение договора на временное оказание услуг проданному активу продавцом (с учетом санкционных ограничений).
Также делимся презентацией Андрея.
