Старший юрист Валериан Мамагеишвили и помощник юриста Алексей Толстых подготовили аналитический обзор на актуальную тему в сфере M&A «Смена менеджмента таргета при закрытии сделки M&A», в рамках которого проанализировали риски и наиболее распространенные модели структурирования смены генерального директора приобретаемой компании.
На практике в рамках переговоров по M&A сделке между сторонами может возникнуть дискуссия о том, кем и в какой момент должно приниматься решение о назначении генерального директора, предложенного покупателем. Какого-то простого и стандартного решения на все случаи практика пока не выработала.
Обычно обе стороны согласны, что операционный контроль над приобретаемой компанией (через назначение «своего» директора) должен переходить покупателю вместе с передачей титула на доли / акции. Проблема возникает в связи с тем, что между датой принятия решения о смене директора и датой внесения изменений о новом директоре в ЕГРЮЛ может пройти до 5 рабочих дней. В этот период формально для третьих лиц предыдущий директор будет обладать полномочиями на действия от имени приобретаемой компании.
В обзоре уделяется внимание проблемам, связанным с временным разрывом между принятием решения о назначении нового генерального директора и внесением изменений в ЕГРЮЛ. Анализируются различные подходы к моменту смены генерального директора, ключевые аргументы сторон в рамках переговоров, а также риски каждой из сторон и возможные способы их митигации.
Подробнее читайте обзор по ссылке.
